最新公告 討論 誰能幫我解答呢?公司法 (如何查詢我的閱讀紀錄) 
97110149(john 2010-05-07 03:50:32
1樓

甲乙丙丁戊五人設立A有限公司,經營養食品製造及販賣。甲乙丙三人當選為董事,營業年度終了後,丁戊二人欲查閱財產文件、帳簿、表冊,甲等三人拒絕。嗣後,甲乙丙與丁戊雙發經常發生爭執,關係日趨惡化,終至不能相互容忍之地步。問:

()丁戊得否向公司聲明退股?

()甲乙丙得否將出資額全部讓與他人?

       ()設雙方均未能如願退出公司,公司法上是否尚有其他解決途徑?                                         
96210286(陳鈞卿 2010-05-07 21:13:54
2樓
1.公司法111 第一項
2.公司法111 第三項
3.公司法109準用公司法48    公司法110第3項準用公司法245第一項
98110745(郭美 2010-05-08 15:44:09
3樓

丁、戊不得向公司聲明退股:公司法僅於具人合色彩之無限公司與兩合公司設有聲明退股之制(公六五、一一五準用六五)。反之,於有限公司之場合,為確保公司之財產不使無端減少,以維護公司之信用,明文規定不得減少其資本總額(公一○六Ⅰ),故亦無退股、除名等制度,以避免出資之返還。

98110745(郭美 2010-05-08 15:44:47
4樓

甲、乙、丙須得其他全體股東同意,始得將出資額全部讓與他人甲、乙、丙三人為公司之董事,依公司法第一百十一條第三項規定,公司董事非得其他全體股東同意,不得以其出資之全部或一部,轉讓於他人。此項規定甚為嚴苛,蓋因董事為公司法定必備之業務執行機關,地位至為重要,故嚴格限制其出資之轉讓,以維護公司及其他股東之權益。然而,此項規定僅設「同意條款」,未如同條第二項對不同意股東設「先買條款」,因此,只要任一股東反對,董事即無法轉讓出資,以收回投資,似嫌過苛。故學者間乃有修正之議,建議參仿日本立法例,不論是否擔任董事,均適用先買條款之規定。

此外,於受讓人為公司其他股東之場合,學者有鑒於本條規定之立法原意,認為既不違背其不公開之性質,股東(不論是否擔任董事)出資之轉讓,實無獲得其他股東同意之必要,而宜參仿日本立法例,許其自由為之。

97210120(鍾文龍 2010-05-09 03:29:02
5樓

98-2公司法.期中考練習題♂新三【選擇題】

1.     3下列關於公司法之公司敘述,下列何者不正確?⑴凡以營利為目的而設立之團體,均得稱為公司。⑵公司實際負責人與名義負責人不同,此並不影響公司之存在。⑶公司得變更組織為獨資、合夥之商業。⑷公司、行號雖領有統一發票,但如未申辦營利事業登記證者,不得視為合法之公司、行號。

2.     4下列敘述何者不正確?⑴同一地址設總公司、分公司及二個以上同業公司,公司法上無禁止。⑵外國公司如經我國法律認許而領有分公司執照者,僅係認許其得在我國境內營業,而非承認該外國公司具有獨立之人格。⑶供應站是否為不對外營業單位視設立目的而定。⑷分公司具獨立人格不能為權利義務主體。

3.     4下列關於公司負責人之敘述何者不正確?⑴清算人數時,如未推定代表公司之人時,對於第三人各有代表公司之權。⑵以公司經理人之身分執行職務,其應屬公司之負責人⑶董事間既未能互推一人代理董事長,應由全體董事代表公司⑷業務部副理為公司法第八條規定之公司負責人。

4.     4下列敘述何者不正確?⑴公司負責人忠實執行業務,係指於執行公司業務時,應謀求公司之利益,不得犧牲公司之利益,而圖謀個人或第三人之利益。⑵公司經理人在執行職務範圍內亦為公司負責人。⑶副總經理、協理或副經理於其執行職務範圍內亦為公司負責人。⑷政府或法人為公開發行公司股東,指派之代表人一人或數人當選為董、監事,該董、監事不應受股權成數及查核實施規則之約束。

5.     4下列敘述何者不正確?⑴經主管機關撤銷公司登記,未清算完結前,該公司法人人格仍存續。⑵公司董事長未經改選,縱經人以偽造文書之方法申請為董事長之變更登記,仍難謂變更登記後之人為該公司之董事長。⑶公司應收股款,股東並未實際繳納,而以申請文件表明收足,並向主管機關提出不實之申請者,即成立公司法第九條之罪。⑷增資股款未實際募足,以暫時借資表示股東已繳足股款,不違反公司法第九條第一項。

6.     1下列敘述何者不正確?⑴命令解散當然發生解散登記之效力。⑵命令解散屬中央主管機關職權。⑶公司一年間所申報營業額為零,尚難認定構成自行停止營業一年以上之情形。⑷公司經命令解散後仍應申請解散登記。

7.     2下列敘述何者不正確?⑴裁定公司解散前,法院應依職權訊問公司相關之利害關係人,並應徵詢主管機關及目的事業中央主管機關之意見。⑵股東聲請公司解散之程序中,不需具備股東身分。⑶公司之經營有顯著困難或重大損害時,公司股東僅得聲請法院裁定解散,不得作為得申請延展或延展復業期限之理由。⑷股東意見不合並不足以據為公司之經營有顯著困難之事由。

8.     4下列敘述何者不正確?⑴董事長改選無效,經主管機關變更登記,其代表公司所簽發之本票,除執票人為惡意外,對公司應發生效力。⑵股份有限公司之新任董事長,自其就任後即生效力。⑶公司法第12條係指公司本身應予登記之事項而言,不包括董事個人事由應向主管機關申請之登記在內。⑷新任董事長業經選舉產生,尚未就任,原任董事長不得延長其執行職務至新任董事長就任時為止。

9.     2下列敘述何者不正確?⑴股份有限公司董事於公司為辭職之表示時,其與公司間之委任關係即已終止;然於其公司之董事登記尚未變更前,應認其對外應負之董事責任並非當然解消。⑵股份有限公司有違章情事時,不得對公司全體董事為處罰。⑶公司不得對抗第三人為絕對之不得對抗,不問第三人為善意或惡意。⑷公司登記之負責人,縱實際事務之處理另有他人,惟登記負責人並非被冒用,自應負公法上稅務事務之責。

10.    4下列敘述何者不正確?⑴公司之設立費用係指發起人在籌備期間所發生之費用,而公司為營業準備所發生之費用係指公司設立登記前以公司名義所負之債務。⑵兩公司訂立合夥契約,應屬無效。⑶公司以投資為專業者係指其所營事業限於專業經營有關投資之業務。⑷公司購買股票非投資。

11.    1下列敘述何者不正確?⑴公司之資金,除因公司業務交易行為有融通資金之必要者外,不得貸與股東或任何他人,此規定屬強制禁止規定,違反者無效。⑵公司借貸予員工係為員工認購股票,應屬公司事業範圍內之交易行為,自不受公司法第十五條第二項規定之限制。⑶公司資金,按其章成所載之目的事業範圍,就其營業有關事項,可自由運用借貸。⑷第一款不受第二款有關不得超過貸與企業淨値得百分之四十之限制。

12.    2下列敘述何者不正確?⑴公司提供財產為他人設定擔保物權,與為他人保證之情形無殊。⑵公司不得為任何保證人,不包括公司承受他人之保證契約在內。⑶違反公司法之保證應屬無效⑷公司得為共同發票或背書行為。

13.    3下列敘述何者不正確?⑴股份有限公司有違章情事時,即得對公司全體董事為處罰⑵公司每屆會計年度中了之虧損撥補議案之「虧損」,係指為完成決算程序經股東會承認後之累積虧損。⑶公司有盈餘而未立即彌補虧損,應屬違法。⑷公司年度決算書表應提請股東同意或股東會承認,此為公司負責人之義務,自不能以公司尚未營業而解免。

14.    2下列敘述何者不正確?⑴公司負責人違反不得為任何保證人之規定,對公司自不發效力。⑵公司董事長不依法辦理清算,將公司資產變賣,分配於各股東,致公司債權人受損害,董事長不應負賠償損害。⑶公司負責人連帶賠償責任,其消滅時效為十五年。⑷違反公司法之保證應屬無效。

15.    3下列敘述何者不正確?⑴未依公司法規定委任之經理人,惟如符合表現代理之要件時,即應依表見代理之法理,對於善意之第三人負授與經理權之責任。⑵公司負責人與公司負連帶賠償,其消滅時效,為十五年。⑶得以董事怠於聲請宣告公司破產,請求董事負賠償責任。⑷公司負責人之行為,倘有違反法令致他人受損害時,即應依侵權行為法則付損害賠償責任。

16.    4下列敘述何者不正確?⑴有限公司之清算人原則以全體股東任之⑵公司之清算,除公司法或章程另有規定,或股東會另為選任者外,以全體董事為清算人。⑶選任之清算人,未向法院聲報,則該人非公司之清算人⑷董事並為股份有限公司之當然清算人。

17.    3下列敘述何者不正確?⑴解散之公司於清算範圍內,視為尚未解散,即法人尚未消滅。⑵清算人向法院聲報清算完結,不過為備案性質,不因法院准予備案遽認其法人格當然消滅。⑶爲分派盈餘,而將公司財產變賣,非屬清算之必要範圍內。⑷公司在清算期間,其商標專用權不當然消滅。

18.    1下列敘述何者不正確?⑴股東會係依無效董事會決議而召集,應認其決議得撤銷。⑵金融機構被接管後其法人格尚未消滅,由接管召集人任法定代理人⑶法人為股東時,僅由法人本身當選為董事,而指定自然人代表其行使職務,該自然人於行職務時須表明其係代表某法人董事⑷國家或公法人指派之代表與其指派或任用機關之關係,為公法關係。

19.    1下列敘述何者不正確?⑴法人代表人當選為董事、監事,該董事、監察人不應受持股規定之適用。⑵政府或法人股東之代表人當選為董監事時,則公司與董監事之委任關係應係存在於公司與該政府或法人股東之代表人間。⑶法人股東之原代表為董事長,其後改派代表尚非當然繼任董事長。⑷法人董事,經清算完結時,其法人董事一職,當然解任。

20.    4下列敘述何者不正確?⑴法人股東於清算中仍得指派代表人行使股東權,並得當選為董事或監察人,或由其代表人當選為董事或監察人。⑵法人或其代表人僅能擇一當選並被選為董事長。⑶法人股東之代表人依法當選董監事經股東會決議解任者即屬缺位。⑷兩個人以上法人股東得同時指定同一自然人為其代表人。

21.   2下列敘述何者不正確?⑴副總經理、協理或副經理,非得以總經理或經理同等視之。⑵外國公司應僅可設置一人為經理人。⑶公司委任經理人後,有無向主管機關登記,並不影響委任關係之認定。⑷股份有限公司經理人之報酬,係專屬董事會決議事項。

22.   3下列敘述何者不正確?⑴經理人係經董事會決議後,始生委任關係,尚無追認之問題。⑵華僑或外國人擔任公司經理人,應檢附住所或居所證明文件疑義。⑶股份有限公司經理人之任免不須檢附董事會議事錄。⑷外國分公司經理人登記無需檢附董事會議事錄。

23.   4下列敘述何者不正確?⑴公司經理人其為公司為營業上所必要之和解,除其內容法律上設有特別限制外,並無經公司特別授權之必要。⑵董事全經假處分禁止其行使董事職權,難憑公司已設總經理、經理即遽認無選任臨時管理人之必要。⑶股份有限公司之經理人,因放款就他人提供之不動產取得抵押權之設定及塗銷登記行為,似毋須書面之授權。⑷股份有限公司組織之國營事業,如欲由董事兼總經理代表公司為不動產買賣或設定負擔之行為,不須由董事會決議書面授權。

24.   1下列敘述何者不正確?⑴一人公司純獲法律利益仍有自己代表禁止之適用。⑵外國公司擬出售在台之不動產,買方亦為外國公司,買賣雙方之代理人為同一人,應有雙方代理禁止之適用。⑶有限公司之董事長若非向公司清償債務,縱經全體股東事前授權,似仍不得為公司之代表與其本人訂立買賣契約。⑷同時代表兩公司為著作權轉讓行為,即屬雙方代表之法律行為。

25.   4下列敘述何者不正確?⑴有限公司變更組織為股份有限公司,不動產權利變更名義不應課徵契稅。⑵有限公司之財產已被股東分配殆盡,此項分產行為自不生效力。⑶有限公司之增資僅經股東過半數同意,即屬有效。⑷有限公司得改組為獨資或合夥組織。

26.   2下列敘述何者不正確?⑴有限公司股東解任公司董事職務,應得全體股東之同意;被解任董事以外之他股東亦須有正當理由始得辭退董事職務。⑵有限公司之董事執行公司業務,得向公司請求報酬。⑶代表公司之股東,違反雙方代表禁止之規定,其法律行為無效。⑷公司負責人懸缺,應以其於董事為代表人,此時送達得僅向其中一人為之。

27.   4下列敘述何者不正確?⑴有限公司董事全部請假或不能行使職權,由股東間互推一人代理。⑵有限公司之董事應無任期之限制。⑶有限公司得不設董事長。⑷有限公司董事因事外出期間其職務可委由總經理代行。

28.   4下列敘述何者不正確?⑴有限公司之清算人原則以全體股東任之。⑵有限公司變更章程,應得全體股東之同意。⑶股東選任之清算人長久不為就任承諾,可依股東過半數之同意將其解任。⑷有限公司準用有關無限公司退股之規定。

29.   2下列敘述何者不正確?⑴股份有限公司之發起人,應可授權該公司其他發起人或籌備委員代為行使職權⑵私立學校財團法人得為股份有限公司之發起人股東⑶未成年人得擔任股份有限公司股東⑷股份有限公司發起人得委託代理人出席發起人會。

30.   1下列敘述何者不正確?⑴發行新股須經董事會特別決議,違反者應屬無效⑵決議方法之違反,包括出席股東不足法定之額數或出席股東之股份額不足法令或章程所定代表已發行股份額數之情形⑶公司章程之任意記載事項,不違反法律強制之規定,及違背公序良俗者,均得為之⑷有關公司章程對董事人數僅訂「至少三位董事」而未載明上限人數,應屬合法。

31.   1下列敘述何者不正確?⑴發起人設立及募集設立之發起得撤回認股。⑵土地抵繳股款者,公司應先行踐行土地所有權移轉登記程序⑶發起設立及發行新股均得以公司事業所需之財產抵繳股款。⑷發起人不得在不將所有權移轉情況下,以提供一定期間之使用權作為出資抵繳股款。

32.   2下列敘述何者不正確?⑴股權屬「財產權」;而股東權屬「身分權」。⑵得由二股份有限公司列名發行股票。⑶公司以股東之出資為資本購得大樓,登記為公司所有,難謂股東與公司間就該大樓有信託關係存在。⑷公司發行新股係屬董事會之專屬權,無論分次發行新股或發行增資後之新股,均應由董事會以特別決議方式議決之。

33.   2下列敘述何者不正確?⑴員工承購發行之新股,有限制時間不得轉讓規定,此亦包括發行特別股之情形。⑵特別股股東之被選舉權為董監事之權利得以章程剝奪之。⑶關於公司發行特別股之其他權利義務事項得由公司於章程中訂明。⑷股份有限公司不得於章程中規定特別股每股享有數表決權。

34.   3下列敘述何者不正確?⑴股份有限公司發起人之股份,非於公司設立登記一年後,不得轉讓,違反此項禁止規定之股份轉讓,應屬無效。⑵開會通知召集事由未記載之事項,難認董事會不得以臨時動議提出而為決議。⑶公司設立登記一年內所發行新股,仍受公司法第一百六十三條第二項規定之限制。⑷公司設立登記未滿一年即為解散登記,於清算中發起人轉讓其股份,不能認為有效。

35.   2下列敘述何者不正確?⑴記名股票在過戶以前,受讓人不得對於公司主張自己係股東⑵以訴訟方式向公司為請求更明登記,經勝訴確定判決,須受讓人或繼承人再向公司重新聲請。⑶記名股票之持有人,爲規避其債權人,而與他人通謀,將其名義之記名股票虛偽轉讓他人時,應屬無效。⑷背書為記名股票轉讓之唯一方式,且必於背書轉讓,向公司辦妥過戶手續,始得以股票受讓人之身分對公司主張股東之權利。

36.   1有限公司之董事,最多置幾人?⑴三人⑵四人⑶五人⑷無限制。

37.   3有限公司之董事為自己或他人為公司同類業務之行為,應對全體股東說明其行為之重要內容,並經多少以上股東同意?⑴二分之一⑵三分之一⑶三分之二⑷四分之三

38.   4下列何者非不得充任經理人之事由?⑴無行為能力或限制行為能力者。⑵使用票據經拒絕往來尚未期限者。⑶曾犯組織犯罪防治條例規定之罪,服刑期滿尚未逾五年者。⑷曾犯殺人罪,經判處10年有期徒刑者。

39.   3有限公司經理人之委任,解任及報酬應經全體股東多少人之同意?⑴全體股東⑵二分之一股東⑶三分之一股東⑷董事長同意即可。

40.   3公司間有短期融通資金之必要者,融資金額不得超過貸與企業淨値的多少?⑴百分之二十⑵百分之三十⑶百分之四十⑷無上限。

41.   1有限公司之股東須由幾人以上股東所組織?⑴一人⑵三人⑶四人⑷五人。

42.   4對於有限公司之敘述何者不正確?⑴股東應以全體之同意訂立章程,簽名或蓋章,置於本公司,每人各執一份。⑵各股東對於公司之責任,以其出資額為限。⑶公司資本總額,應由各股東全部繳足,不得分期繳款向外招募。⑷公司股單,由董事長簽名即可。

43.   4下列對有限公司之敘述何者不正確?⑴股東非得其他全體股東過半數之同意,不得以其出資之全部或一部,轉讓他人。⑵公司董事非得其他全體股東同意,不得以其出資之全部或一部,轉讓於他人。⑶公司得經全體股東同意減資或變更其組織為股份有限公司。⑷董事得請求報酬。

44.   2對於股份有限公司之敘述,何者不正確?⑴股份有限公司應有二人以上為發起人⑵限制行為能力人,得為發起⑶發起人不認足第一次發行之股份時,應募足之⑷認股人有照所填認股書,繳納股款之義務。

45.   2公司第一次發行股份募足時,而認股人股款繳足後,發起人應於幾個月內召開創立會?⑴一個月⑵二個月⑶三個月⑷四個月。

46.   2股份有限公司如要變更公司章程,應經由公司何機關之決議?⑴董事會⑵股東會⑶監察人⑷董事長。

47.   3已解散之公司,基於下列何種原因,於清算時期中仍得暫時經營業務?⑴經中央主管機關許可⑵經法院裁定許可⑶爲了結現務及便利清算之目的⑷經清算人同意。

48.   4有關公司變更組織之類型,下列何者未經公司允許?⑴無限公司變更為兩合公司⑵兩合公司變更為無限公司⑶有限公司變更為股份有限公司⑷股份有限公司變更為有限公司。

49.   3有關公司發起人所得受之特別利益,下列敘述何者錯誤?⑴非經記載於章程,不生效力⑵該特別利益之受益人未必是發起人⑶該特別利益若有定數或定期,股東會不得修改之⑷特別利益有冒濫者,創立會得裁減之。

50.   3有限公司之董事不負下列何種義務?⑴忠實義務⑵不為競業之義務⑶公司增資時之出資義務⑷為股單簽章之義務。

 

【申論題】

1.設甲實業有限公司章程規定,公司資本額為新台幣1000萬元,所營事業為塑膠產品製造、加工及買賣。因業務興旺,甲公司董事A遂決定:()以甲公司名義及資金新台幣300萬元,投資乙無限公司。()以甲公司名義及資金新台幣壹佰萬元2,投資丙電器有限公司為股東。隨後又以甲公司名義及資金新台幣250萬元,購買丁股份有限公司股票,並登記為股東。()以甲公司名義及資金200萬元,購買戊股份有限公司股票,並登記為股東。問:甲公司董事長A所為上述投資行為是否合法?對甲公司是否有效?85

 

2.甲乙丙丁戊五人設立A有限公司,經營養食品製造及販賣。甲乙丙三人當選為董事,營業年度終了後,丁戊二人欲查閱財產文件、帳簿、表冊,甲等三人拒絕。嗣後,甲乙丙與丁戊雙發經常發生爭執,關係日趨惡化,終至不能相互容忍之地步。問:

()丁戊得否向公司聲明退股?

()甲乙丙得否將出資額全部讓與他人?

()設雙方均未能如願退出公司,公司法上是否尚有其他解決途徑?85()

1.公司法111 第一項。丁、戊不得向公司聲明退股:公司法僅於具人合色彩之無限公司與兩合公司設有聲明退股之制(公六五、一一五準用六五)。反之,於有限公司之場合,為確保公司之財產不使無端減少,以維護公司之信用,明文規定不得減少其資本總額(公一○六Ⅰ),故亦無退股、除名等制度,以避免出資之返還。2.公司法111 第三項。甲、乙、丙須得其他全體股東同意始得將出資額全部讓與他人:甲、乙、丙三人為公司之董事,依公司法第一百十一條第三項規定,公司董事非得其他全體股東同意,不得以其出資之全部或一部,轉讓於他人。此項規定甚為嚴苛,蓋因董事為公司法定必備之業務執行機關,地位至為重要,故嚴格限制其出資之轉讓,以維護公司及其他股東之權益。然而,此項規定僅設「同意條款」,未如同條第二項對不同意股東設「先買條款」,因此,只要任一股東反對,董事即無法轉讓出資,以收回投資,似嫌過苛。故學者間乃有修正之議,建議參仿日本立法例,不論是否擔任董事,均適用先買條款之規定。此外,於受讓人為公司其他股東之場合,學者有鑒於本條規定之立法原意,認為既不違背其不公開之性質,股東(不論是否擔任董事)出資之轉讓,實無獲得其他股東同意之必要,而宜參仿日本立法例,許其自由為之。3.公司法§109準用公司法§48公司法§1103項準用公司法§245第一項。

3.下列之人得否請求報酬?若得請求報酬,其報酬應該如何定之?

()檢查人

()股份有限公司之清算人

()股份有限公司之董事

()有限公司之董事【95

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